رئيس مجلس الإدارة: عبدالمحسن سلامة

رئيس التحرير: خليفة أدهم

11 ديسمبر 2018

مقالات

قراءة فى تعديلات قانون الشركات

26-2-2018 | 15:29 2478

بقلم: محسن عادل‮
منذ أيام أقر البرلمان المصرى تعديل قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وهى التعديلات التى تعد الأكبر منذ تدشين هذا القانون عام 1981 وتأتى بغرض تعزيز حوكمة الشركات والإفصاحات المرتبطة بها وتحسين مركز مصر فى التقارير الدولية ذات الارتباط بمناخ الاستثمار، ومن بينها تقرير ممارسة الأعمال الذى يصدر عن البنك الدولى بالإضافة إلى تقرير التنافسية الذى يصدر عن المنتدى الاقتصادى العالمي، وهو ما كان يتطلب تعديلات بقانون الشركات الحالى لمواكبة التطورات فى العملية الاستثمارية عالميا.
فعلت التعديلات آليات عمل شركات الشخص الواحد والشركات ذات المسئولية المحدودة وتنظيم عمليات إصدار أسهم الشركات وقيدها بالحفظ المركزى مع إضافة جواز استخدام الأسهم إصدار الممتازة -ولو لم ينص على ذلك ابتداء بنظام الشركة- مع وضع ضوابط إصدارها حماية لباقى المساهمين.
كما شملت التعديلات إجازة تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية قبل نشر القوائم المالية للشركة عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن 12 شهرا من تاريخ تأسيس الشركة إلا وفقا للقواعد والشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية وتنظيم التصرف فى أسهم الخزينة حال عدم قيام الشركة باتخاذ اللازم خلال المدة التى حددها القانون إلى جانب تطوير وتنظيم آليات عقد الجمعيات العامة ومجالس الإدارة.
وتضمنت التعديلات إجازة أن ينص فى النظام الأساسى على التصويت التراكمى فى انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لأول مرة مراعاة لحقوق صغار المساهمين كما تمت إجازة أن تكون للشركة المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزى الحق فى استخدام نظام إلكترونى لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بعد من قبل المساهمين الذين تحق لهم المشاركة والتصويت فى الجمعية، وذلك كله وفقا للشروط والإجراءات التى تنظمها اللائحة التنفيذية.
نظمت التعديلات إضافة نص جديد لجواز إبطال عقود المعاوضة التى يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة وحقوق المساهمين فى هذه الحالة بالإضافة إلى تنظيم عمل مجلس المديرين بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة.
وسمحت التعديلات لأول مرة بتنظيم إجراءات التأسيس الإلكترونى والخدمات الإلكترونية للشركات من خلال الهيئة العامة للاستثمار لكى تتسق مع التعديل التشريعى الذى تم فى قانون الاستثمار وتدعم من استخدام عمليات الميكنة فى جميع العمليات بما يتسق مع التطوير المؤسسى والمنظومى المطلوب.
* وضع مفهوم لشركة الشخص الواحد فى تطبيق أحكام هذا القانون لتفعيل هذا النوع من الشركات لأول مرة بما يتوافق مع النظم العالمية فى مجال الاستثمار بالإضافة إلى تنظيم الاعتراض للجهات الإدارية المختصة على زيادة رأس المال للشركات إذا ثبت أن الزيادة تمت عن طريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين أو بما لا يتفق مع معايير المحاسبة المصرية، أو نشأت عن مخالفة جوهرية لأحكام القانون ولقواعد وإجراءات زيادة رأس المال.
ولتشديد حماية حقوق الأقلية من صغار المساهمين فقد نصت التعديلات على أنه يكون للهيئة بناء على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة إضرارا بهم أو إصدار لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم متى ثبت لها جدية أسباب الطلب وهذا التعديل يهدف أيضا لفصل الاختصاص بشان البت فى وقف قرارات الجمعية العامة بين الشركات الخاضعة لإشراف ورقابة الهيئة العامة للرقابة المالية (شركات الاكتتاب العام - المقيدة بالبورصة - الشركات العاملة فى مجال الأسواق المالية غير المصرفية ) وتختص بالبت فيها هيئة الرقابة المالية، وبين باقى الشركات التى تختص بها الهيئة العامة للاستثمار.
شمل التعديل وضع تنظيم قانونى لتقسيم الشركات، كما تمت إضافة مادة لزيادة قدرة صغار حملة الأسهم على مساءلة ومقاضاة أعضاء مجلس الإدارة ومديرى الشركة فيما يتعلق بعقود المعاوضة، وكذا زيادة قدرة صغار حملة الأسهم على الاطلاع على المعلومات الخاصة بعقود المعاوضة بالشركة، وذلك بإضافة مادة جديدة للقانون تعطى للمساهمين المالكين نسبة (10%) الحق فى طلب الحصول على المعلومات أو صور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التى تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، وفى حال رفض الشركة يتم تقديم الطلب للجهة الإدارية المختصة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
كما شملت المواد المضافة إلزام الشركات بتسليم القوائم المالية السنوية للجهة الإدارية المختصة وتقديم نموذج بيانات سنوى عن نشاطها واستثماراتها لضمان إحكام الرقابة وتعزيز عوامل الشفافية والإفصاح فى مجتمع الأعمال كما تم تنظيم إنشاء لجنة لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الجهات الإدارية المختصة تطبيقا لأحكام القانون مع وضع تنظيم متكامل لعمل اللجنة وتنظيم التصالح فى المخالفات التى تقع نتيجة تطبيق أحكام هذا القانون أسوة بالمطبق فى التشريعات الاقتصادية الأخرى ذات الصلة.
وتمت إضافة إلى الباب الثانى من قانون الشركات، فصل تحت عنوان «شركة الشخص الواحد» بهدف تشجيع المشروعات من خلال تمكين المالك من تأسيس شركة بمفرده استثناء من القواعد العامة فى عقد الشركة التى تفترض تعدد الشركاء، وتلك النوعية من الشركات تتميز بأنها ذات مسئولية محدودة بقيمة رأس المال المقدم من مالكها ولا تجاوز ذلك إلى أمواله الخاصة، ما يشجع المستثمر على استثمار جزء معين من أمواله من خلال تأسيس هذه الشركة مع تجنب مخاطر تعرض كامل ذمته المالية للمسئولية فى تعامله مع دائنى الشركة.
كما أن شركة الشخص الواحد ستحفز العديد من المشروعات الفردية الصغيرة، التى تعمل فى مجال الاقتصاد غير الرسمى، للتحول إلى الاقتصاد الرسمى، كى تستفيد من المسئولية المحدودة التى أتاحها القانون لشركات الشخص الواحد كما تمت مراعاة وضع العديد من الضوابط التى تمنع إساءة استخدام نظام المسئولية المحدودة التى يتمتع به الشريك الوحيد فى شركة الشخص الواحد. 
إن هذا التعديل يعد تدعيما قويا للتعديلات التى شهدها قانونا الاستثمار وسوق المال بما يعكس التطور فى المنظومة التشريعية الاقتصادية المصرية.